The General Meetings season is coming to an end but there is a sense of unfinished business, due to the reconsideration of numerous issues accepted by all and in particular by major institutional investors:
• Separation of the functions of Chairman and CEO: at a time when risks facing businesses are increasing, the combination of these functions is becoming normal. But can it reasonably be justified that the Chairman & CEO is also responsible for strategy implementation and control? Can the appointment of a Lead Independent Director without powers or personal liability towards third parties be an improvement in governance? An example in the banking sector which is in fact a counter-example: Société Générale combined the functions in 2009 while at the same time Switzerland made it compulsory that year for financial operators to separate these functions!
• Appointment of independent directors: the proposed definition of the independence of Directors in the Vienot report over ten years ago has still not made much headway in our French context. And, while in the US there is practically no Directors who are also bankers, France stands out on account of its record level of qualified bankers who are also independent directors!
• Rampant take-over: this year again, several cases of takeover without payment of the relevant price have raised concerns amongst investors regarding the difficulties faced by minority shareholders to oppose such strategies. For instance isn’t the current situation at Saint Gobain, Accor, Carrefour a cause for concern?
• The right of minorities to present resolutions: this year again one company, namely Société Générale, has refused to include a resolution on the agenda (it was Total’s speciality with regard to employees…) although it was not contrary to French laws. This type of rejection can only justify the more radical positions adopted by some minority shareholders who are refused the most fundamental of rights: that of asking the opinion of shareholders as a whole!
• Directors' remuneration: In 2010, Publicis takes first place when it comes to transparency over remunerations. It refused to present as a regulated-party agreement an agreement for on additional remuneration of €25m which is profit-based and payable at the retirement of Maurice Levy, whose retirement is continuously postponed! Unfortunately Directors’ remunerations are still a prime target for the media… and surveys show that it is a very sensitive issue.
Some will argue that there is no immediate danger, that, in these times of crisis, businesses need to consolidate their system, that governance of French companies is today one of the best in the world. But what are we to understand from the fact that Franck Riboud (Danone) and Henri de Castries (AXA) both absolutely legitimate have been re-elected with only 80% of the votes while their assistant CEO’s (Emmanuel Faber and Denis Duverne) have been re-elected with 99% of the votes. It is due to their capacity as the Chairman & CEO, or to the remuneration level which is frequently criticised in the media?
While businesses today need all their shareholders to face current challenges and in particular to protect themselves against the risks of rampant takeover, we are surprised to see that many companies still do not take into account the main governance principles recommended by investors by relying for example on double voting rights, although the Saint Gobain case has proved that these rights have promoted rampant takeover.
The principles of good governance are known to all. Our companies’ Boards of Directors should let themselves by guided by these principles if they want to have the support of all their shareholders.
Le blog dédié aux échanges sur les questions fondamentales pour l'amélioration des enjeux ESG. L'engagement actionnarial est au centre de la stratégie d'investissement de PhiTrust.
27 juillet 2010
16 juillet 2010
Vous avez dit « amélioration de la gouvernance » ?
La saison des Assemblées Générales s’achève et elle laisse un goût d’inachevé tant les reculs sur des sujets acceptés par tous et notamment les grands investisseurs institutionnels sont nombreux :
Séparation des fonctions de Président et Directeur Général : alors même que les risques sont de plus en plus importants pour les entreprises, la réunification des fonctions devient normale presque « un must ». Mais comment justifier raisonnablement que le PDG soit à la fois responsable de l’exécution et du contrôle de la stratégie ? L’introduction d’un vice président (lead independent director) sans pouvoir ni responsabilité personnelle vis-à-vis des tiers peut elle être une « avancée » de gouvernance ? Un exemple dans le secteur bancaire qui est malheureusement un contre exemple: la Société Générale a réunifié les fonctions en 2009 alors que parallèlement la Suisse a obligé cette année les acteurs financiers à séparer les fonctions !
Nomination d’administrateurs indépendants: la qualification d’indépendance proposée pour les administrateurs par le rapport Vienot il y a plus de dix ans a toujours du mal à avancer dans notre contexte français. Et alors qu’aux Etats Unis il n’y a quasiment plus d’administrateurs parallèlement banquiers, la France se distingue par un taux record de banquiers qualifiés d’administrateurs indépendants !
Prise de contrôle rampante: cette année encore plusieurs cas de prise de contrôle sans en payer le prix ont interpellé les investisseurs qui s’interrogent sur la difficulté à voir les investisseurs minoritaires s’insurger contre ces stratégies. Comment ne pas s’inquiéter par exemple de la situation actuelle de Saint Gobain, d’Accor, de Carrefour … ?
Droit des minoritaires à présenter des résolutions : cette année encore une société La Société Générale a refusé d’inscrire une résolution à l’ordre du jour (Total s’en était fait une spécialité avec les salariés …) et ce alors même qu’elle n’était pas contraire au droit français. Ce type de refus ne peut que légitimer des prises de position plus radicales de certains investisseurs minoritaires à qui l’on refuse le droit le plus élémentaire : celui de demander l’avis de l’ensemble des actionnaires !
Rémunération des dirigeants : Publicis a en 2010 la palme de la transparence sur les rémunérations, refusant de présenter en convention réglementée une convention sur une rémunération complémentaire de 25 M € qui est liée aux résultats et payable au départ de Mr Levy, départ toujours repoussé ! Malheureusement les rémunérations des dirigeants sont toujours une cible de choix dans les médias… alors même que les sondages indiquent que c’est un sujet très sensible.
Certains nous diront qu’il n’y pas de péril en la demeure, que les entreprises ont besoin dans ces temps de crise de resserrer leur dispositif, que la gouvernance des sociétés françaises est une des meilleures aujourd’hui dans le monde. Mais comment interpréter que Mr Riboud (Danone) et de Castries (AXA) tous les deux très légitimes aient été réélus avec seulement 80% des voix alors même que leurs Directeur généraux délégués (Mr Faber et Duverne) étaient eux réélus avec 99% des voix. Est-ce dû à leur statut de PDG, ou bien à un niveau de rémunération régulièrement critiqué dans les médias ?
Alors même que les entreprises ont besoin aujourd’hui de tous leurs actionnaires pour répondre aux enjeux actuels et notamment pour se protéger contre des risques de prise de contrôle rampante, nous nous étonnons de voir encore des entreprises ne pas tenir compte des grands principes de gouvernance recommandé par les investisseurs en s’appuyant par exemple sur les droits de vote double alors que le cas St Gobain a montré que ces droits avaient favorisé la prise de contrôle rampante. Les principes de bonne gouvernance sont connus de tous. Les Conseils d’Administration de nos entreprises devraient s’en inspirer s’ils souhaitent le soutien de l’ensemble de leurs actionnaires.
Séparation des fonctions de Président et Directeur Général : alors même que les risques sont de plus en plus importants pour les entreprises, la réunification des fonctions devient normale presque « un must ». Mais comment justifier raisonnablement que le PDG soit à la fois responsable de l’exécution et du contrôle de la stratégie ? L’introduction d’un vice président (lead independent director) sans pouvoir ni responsabilité personnelle vis-à-vis des tiers peut elle être une « avancée » de gouvernance ? Un exemple dans le secteur bancaire qui est malheureusement un contre exemple: la Société Générale a réunifié les fonctions en 2009 alors que parallèlement la Suisse a obligé cette année les acteurs financiers à séparer les fonctions !
Nomination d’administrateurs indépendants: la qualification d’indépendance proposée pour les administrateurs par le rapport Vienot il y a plus de dix ans a toujours du mal à avancer dans notre contexte français. Et alors qu’aux Etats Unis il n’y a quasiment plus d’administrateurs parallèlement banquiers, la France se distingue par un taux record de banquiers qualifiés d’administrateurs indépendants !
Prise de contrôle rampante: cette année encore plusieurs cas de prise de contrôle sans en payer le prix ont interpellé les investisseurs qui s’interrogent sur la difficulté à voir les investisseurs minoritaires s’insurger contre ces stratégies. Comment ne pas s’inquiéter par exemple de la situation actuelle de Saint Gobain, d’Accor, de Carrefour … ?
Droit des minoritaires à présenter des résolutions : cette année encore une société La Société Générale a refusé d’inscrire une résolution à l’ordre du jour (Total s’en était fait une spécialité avec les salariés …) et ce alors même qu’elle n’était pas contraire au droit français. Ce type de refus ne peut que légitimer des prises de position plus radicales de certains investisseurs minoritaires à qui l’on refuse le droit le plus élémentaire : celui de demander l’avis de l’ensemble des actionnaires !
Rémunération des dirigeants : Publicis a en 2010 la palme de la transparence sur les rémunérations, refusant de présenter en convention réglementée une convention sur une rémunération complémentaire de 25 M € qui est liée aux résultats et payable au départ de Mr Levy, départ toujours repoussé ! Malheureusement les rémunérations des dirigeants sont toujours une cible de choix dans les médias… alors même que les sondages indiquent que c’est un sujet très sensible.
Certains nous diront qu’il n’y pas de péril en la demeure, que les entreprises ont besoin dans ces temps de crise de resserrer leur dispositif, que la gouvernance des sociétés françaises est une des meilleures aujourd’hui dans le monde. Mais comment interpréter que Mr Riboud (Danone) et de Castries (AXA) tous les deux très légitimes aient été réélus avec seulement 80% des voix alors même que leurs Directeur généraux délégués (Mr Faber et Duverne) étaient eux réélus avec 99% des voix. Est-ce dû à leur statut de PDG, ou bien à un niveau de rémunération régulièrement critiqué dans les médias ?
Alors même que les entreprises ont besoin aujourd’hui de tous leurs actionnaires pour répondre aux enjeux actuels et notamment pour se protéger contre des risques de prise de contrôle rampante, nous nous étonnons de voir encore des entreprises ne pas tenir compte des grands principes de gouvernance recommandé par les investisseurs en s’appuyant par exemple sur les droits de vote double alors que le cas St Gobain a montré que ces droits avaient favorisé la prise de contrôle rampante. Les principes de bonne gouvernance sont connus de tous. Les Conseils d’Administration de nos entreprises devraient s’en inspirer s’ils souhaitent le soutien de l’ensemble de leurs actionnaires.
5 juillet 2010
Les actionnaires d'Accor approuvent la scission à 88%
La séparation des activités hôtellerie et services sous la forme d’un apport partiel d’actif à la Société New Services Holding de l’ensemble de ses activités services, suivi de l’attribution d’actions New services à ses actionnaires a été approuvé a 88% des voix.
La nouvelle entité portera le nom « Edenred ». Cette opération est soumise au régime juridique des scissions. La réalisation de l’apport partiel d’actif s'est fait le 29 juin 2010 et le détachement et la livraison des actions de la Société et leur cotation sur le marché Euronext Paris (compartiment A) est intervenu le 2 juillet 2010. Le Conseil d'Administration a expliqué que l’activité hôtellerie et l’activité de services prépayés sont deux métiers autonomes du groupe. Chaque entité, aujourd’hui leader sur son marché, a atteint une taille critique et une renommée internationale lui permettant désormais d’agir de manière autonome dans des marchés en pleine évolution.
Suite à l’opération, la société Accor SA conservera les activités Hôtellerie et les activités Restauration (Lenôtre), Services à bord des trains (Compagnie des Wagon-lits), ainsi que sa participation dans le Groupe Lucien Barrière.Chaque entité dispose d’une autonomie opérationnelle, stratégique et financière ce qui justifie l’intérêt de cette opération.
Financement : La société propose d’attribuer à chaque actionnaire d’Accor une action de la société New Services ("Edenred"). Après l’ouverture des cotations d’actions, le marché déterminera la valeur de la nouvelle entité. Les structures financières cibles ont été définies afin que la nouvelle entité Services obtienne le statut de "Strong Investment Grade" tandis que l'activité hôtellerie bénéficiera d'un statut "Investment Grade". Le moindre endettement d'Edenred semble logique au regard du besoin opérationnelle d'une excellente notation dans cette activité.
Malheureusement, la nouvelle société est dotée des mêmes faiblesses de gouvernance existant chez Accor, malgré la demande de PhiTrust à Gilles Pellisson en personne:
• Absence de séparation des fonctions de la Présidence du conseil et de la Direction générale (M. Stern sera Président du Conseil et Directeur Général);
• Droits de vote double sous condition de détention nominative d'au moins deux ans. Cependant, les droits de vote doubles dont bénéficient certains actionnaires de Accor ne seront pas reportés dans un premier temps;
• 4 postes réservés aux censeurs nommés directement par le conseil sans approbation par les actionnaires.
La nouvelle entité portera le nom « Edenred ». Cette opération est soumise au régime juridique des scissions. La réalisation de l’apport partiel d’actif s'est fait le 29 juin 2010 et le détachement et la livraison des actions de la Société et leur cotation sur le marché Euronext Paris (compartiment A) est intervenu le 2 juillet 2010. Le Conseil d'Administration a expliqué que l’activité hôtellerie et l’activité de services prépayés sont deux métiers autonomes du groupe. Chaque entité, aujourd’hui leader sur son marché, a atteint une taille critique et une renommée internationale lui permettant désormais d’agir de manière autonome dans des marchés en pleine évolution.
Suite à l’opération, la société Accor SA conservera les activités Hôtellerie et les activités Restauration (Lenôtre), Services à bord des trains (Compagnie des Wagon-lits), ainsi que sa participation dans le Groupe Lucien Barrière.Chaque entité dispose d’une autonomie opérationnelle, stratégique et financière ce qui justifie l’intérêt de cette opération.
Financement : La société propose d’attribuer à chaque actionnaire d’Accor une action de la société New Services ("Edenred"). Après l’ouverture des cotations d’actions, le marché déterminera la valeur de la nouvelle entité. Les structures financières cibles ont été définies afin que la nouvelle entité Services obtienne le statut de "Strong Investment Grade" tandis que l'activité hôtellerie bénéficiera d'un statut "Investment Grade". Le moindre endettement d'Edenred semble logique au regard du besoin opérationnelle d'une excellente notation dans cette activité.
Malheureusement, la nouvelle société est dotée des mêmes faiblesses de gouvernance existant chez Accor, malgré la demande de PhiTrust à Gilles Pellisson en personne:
• Absence de séparation des fonctions de la Présidence du conseil et de la Direction générale (M. Stern sera Président du Conseil et Directeur Général);
• Droits de vote double sous condition de détention nominative d'au moins deux ans. Cependant, les droits de vote doubles dont bénéficient certains actionnaires de Accor ne seront pas reportés dans un premier temps;
• 4 postes réservés aux censeurs nommés directement par le conseil sans approbation par les actionnaires.
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