Toute l'actualité de l'engagement actionnarial par PhiTrust


Notre impact:
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Depuis plus de dix ans, nous croyons que l’éthique du management et la gouvernance ont un rôle fondamental au sein des entreprises dans lesquelles nous investissons pour le compte de nos clients.
Face aux défis immenses de la crise que nous vivons aujourd’hui, nous sommes de plus en plus convaincus que nos entreprises cotées en Europe ont besoin d’actionnaires minoritaires actifs qui les aident à développer des stratégies innovantes pour répondre aux enjeux financiers, commerciaux et sociaux de notre monde actuel, et nous essayons d’y contribuer par notre stratégie d’investissement.

29 avril 2016

Rémunération de Carlos Goshn, une question centrale de gouvernance

L'Assemblée Générale de Renault a refusé le « say on pay » de Carlos Goshn lors de l'Assemblée Générale des comptes de 2015. Ce vote consultatif a été « entendu » par le Conseil qui a considéré que ce vote consultatif ne l'obligeait qu'à réfléchir pour les années suivantes...

De nombreuses réactions s'en suivirent qu'elles soient de la société « Les actionnaires ont suivi le vote de l’État français » ou d'hommes politiques appelant à plus de régulation dans le domaine des rémunérations des sociétés cotées en France. Il est vrai que ce vote consultatif n'oblige pas les conseils d'administration à suivre le résultat du vote, ce qui entraîne les nombreuses réactions actuelles.

Ce vote n'est en fait que le révélateur d'une mauvaise gouvernance chez Renault, qui a d'ailleurs été dénoncé depuis plusieurs années par de nombreux observateurs. Cette « mauvaise » gouvernance a amené de nombreux actionnaires à s'exprimer contre la rémunération de M. Goshn les deux dernières années, signes précurseurs du vote négatif cette année mais qu'il était facile d'anticiper.

La rémunération de M.Goshn au sein de l'Alliance Renault Nissan (>15 M €) est supérieure à celle des dirigeants de Toyota voire de Volkswagen... Cela étonne pour ne pas dire plus car même si l'Alliance est un succès, la stratégie de Toyota est remarquable et la rémunération de son dirigeant plus compréhensible que celle du dirigeant de l'Alliance.

La société Renault est aujourd'hui confrontée au fait qu'elle n'ait pas respecté les normes en vigueur dans les grands pays de l'OCDE. Même si ce n'est pas de la tricherie organisée comme chez Volkswagen, il est de la responsabilité directe de son PDG s' il y a des erreurs qui amènent à créer un doute sur la neutralité des émissions par les voitures produites par Renault (et Nissan par ailleurs). Il est incompréhensible que le Conseil d'administration ait attribué un package variable à M. Goshn compte tenu des éléments qui ont été publiés dans plusieurs pays et qui font peser un risque sur la société.

Renault rebondit grâce à son plan de « compétitivité », ce qui est un vrai résultat, mais cela implique nécessairement par ailleurs des limitations de salaire voire des « restructurations » qui obligent les dirigeants à ne pas bénéficier de primes si l'ensemble des salariés n'en bénéficient pas parallèlement. L'attribution de primes importantes à son premier dirigeant ne semble pas refléter la politique de rémunération dans l'ensemble de la société.

La question de gouvernance est aujourd'hui dans la centralisation de tous les pouvoirs des deux sociétés dans les mains de son PDG, les deux directeurs généraux délégués n'ayant pas été remplacés depuis leur départ il y a deux ans.  Même si cela peut paraître compréhensible pour certains, les investisseurs craignent, à la lueur de ce qu'ils ont connu par ailleurs, le pouvoir unique qui entraine invariablement une culture du non dit, voire de peur au sein de l'organisation, avec tous les risques intrinsèques que cela comporte.

Par le refus du Say on Pay de Carlos Goshn, les actionnaires ont voulu s'inquiéter auprès de leurs représentants en indiquant très clairement que le Conseil d'administration devait les écouter au risque de créer une défiance grandissante entre les actionnaires et les membres du Conseil.


Olivier de Guerre
PhiTrust


31 mars 2016

SIKA/SAINT-GOBAIN: What sort of shareholder democracy do we want?

In Switzerland, several minority shareholders in SIKA are contesting the purchase by Saint-Gobain of the family holding company that controls SIKA with 16% of the shares and multiple voting rights, guaranteeing it control of general meetings. These minority shareholders are contesting the transfer of ownership, taking the view that Saint-Gobain should launch a takeover bid for the SIKA Group, rather than buying the shares in the family holding company that controls SIKA at the list price.

Saint-Gobain is backed up by the company’s articles of association, which stipulate these multiple voting rights, legal under Swiss law; it is asserting its rights and the selling family is taking legal action against the SIKA Board, which withdrew the family’s voting rights at the general meeting. Following this transfer of ownership, relations between the controlling family, the Board – on which only one representative of the family sits – and the company directors are clearly poor.

Without getting into the details of this tussle for control of SIKA or taking a position on whether or not these two companies are complementary, this transaction is interesting because it is a good demonstration of the defects of a stock market where it is possible to take control of a company at a knock-down price. This is not Switzerland-specific, because it exists in Germany, in France (double voting rights) and even the US (multiple voting rights), to name but a few.

Saint-Gobain has the law on its side and its actions are bolstered by the transparency of the transaction to buy one company that controls another. These multiple voting rights are not attached to people but to a legal entity, which can be bought and sold. What is more, any investor investing in SIKA could find out about the existence of these multiple voting rights.

That inevitably raises a question for minority investors. It will be difficult for them to get rid of double and multiple voting rights quickly. Last year, PhiTrust unsuccessfully tried to limit their implementation in some French companies under the Florange Law, and they will now be hard to shake off in many countries. Investors would therefore be well-advised, before buying any shareholdings, to analyse the group’s control structure to see whether the creeping acquisition of a controlling stake without paying full price would be possible. This concerns a great deal of top companies in Europe and throughout the world, so they are not doing it most of the time!

The SIKA example is interesting in this regard because the Swiss minority shareholders are seeking a change to Swiss legislation to render double or multiple voting rights non-transferable. If they manage that, it would change power relationships in Switzerland and numerous people are weighing into the debate, making it all the more gripping. All the forces involved are preparing for battle, in the expectation that the arguments to come and the Swiss courts’ ruling will be a key milestone in European shareholder democracy.

We, as minority shareholders, must express our opinion, and it is particularly important that we do so in the context of the European Shareholder Rights Directive, which will make itself very clear on this subject. Let’s join forces!

 Olivier de Guerre
PhiTrust