Vous avez dit « amélioration de la gouvernance » ?

La saison des Assemblées Générales s’achève et elle laisse un goût d’inachevé tant les reculs sur des sujets acceptés par tous et notamment les grands investisseurs institutionnels sont nombreux :

Séparation des fonctions de Président et Directeur Général : alors même que les risques sont de plus en plus importants pour les entreprises, la réunification des fonctions devient normale presque « un must ». Mais comment justifier raisonnablement que le PDG soit à la fois responsable de l’exécution et du contrôle de la stratégie ? L’introduction d’un vice président (lead independent director) sans pouvoir ni responsabilité personnelle vis-à-vis des tiers peut elle être une « avancée » de gouvernance ? Un exemple dans le secteur bancaire qui est malheureusement un contre exemple: la Société Générale a réunifié les fonctions en 2009 alors que parallèlement la Suisse a obligé cette année les acteurs financiers à séparer les fonctions !

Nomination d’administrateurs indépendants: la qualification d’indépendance proposée pour les administrateurs par le rapport Vienot il y a plus de dix ans a toujours du mal à avancer dans notre contexte français. Et alors qu’aux Etats Unis il n’y a quasiment plus d’administrateurs parallèlement banquiers, la France se distingue par un taux record de banquiers qualifiés d’administrateurs indépendants !
Prise de contrôle rampante: cette année encore plusieurs cas de prise de contrôle sans en payer le prix ont interpellé les investisseurs qui s’interrogent sur la difficulté à voir les investisseurs minoritaires s’insurger contre ces stratégies. Comment ne pas s’inquiéter par exemple de la situation actuelle de Saint Gobain, d’Accor, de Carrefour … ?

Droit des minoritaires à présenter des résolutions : cette année encore une société La Société Générale a refusé d’inscrire une résolution à l’ordre du jour (Total s’en était fait une spécialité avec les salariés …) et ce alors même qu’elle n’était pas contraire au droit français. Ce type de refus ne peut que légitimer des prises de position plus radicales de certains investisseurs minoritaires à qui l’on refuse le droit le plus élémentaire : celui de demander l’avis de l’ensemble des actionnaires !

Rémunération des dirigeants : Publicis a en 2010 la palme de la transparence sur les rémunérations, refusant de présenter en convention réglementée une convention sur une rémunération complémentaire de 25 M € qui est liée aux résultats et payable au départ de Mr Levy, départ toujours repoussé ! Malheureusement les rémunérations des dirigeants sont toujours une cible de choix dans les médias… alors même que les sondages indiquent que c’est un sujet très sensible.
Certains nous diront qu’il n’y pas de péril en la demeure, que les entreprises ont besoin dans ces temps de crise de resserrer leur dispositif, que la gouvernance des sociétés françaises est une des meilleures aujourd’hui dans le monde. Mais comment interpréter que Mr Riboud (Danone) et de Castries (AXA) tous les deux très légitimes aient été réélus avec seulement 80% des voix alors même que leurs Directeur généraux délégués (Mr Faber et Duverne) étaient eux réélus avec 99% des voix. Est-ce dû à leur statut de PDG, ou bien à un niveau de rémunération régulièrement critiqué dans les médias ?

Alors même que les entreprises ont besoin aujourd’hui de tous leurs actionnaires pour répondre aux enjeux actuels et notamment pour se protéger contre des risques de prise de contrôle rampante, nous nous étonnons de voir encore des entreprises ne pas tenir compte des grands principes de gouvernance recommandé par les investisseurs en s’appuyant par exemple sur les droits de vote double alors que le cas St Gobain a montré que ces droits avaient favorisé la prise de contrôle rampante. Les principes de bonne gouvernance sont connus de tous. Les Conseils d’Administration de nos entreprises devraient s’en inspirer s’ils souhaitent le soutien de l’ensemble de leurs actionnaires.