What is the role of the shareholder at the AGM?

On 7 February, the AMF working group delivered its conclusions on recommendations regarding the operation of Shareholders’ General Meetings in France. The group’s conclusions are clearly influenced by its make-up, in which a small contingent of investors was heavily outnumbered by company representatives. Although the working group report suggests a number of improvements in the management of general meetings, it approaches the question from the point of view of protecting the company against wayward tendencies on the part of one or more shareholders, whilst reiterating the basic principles concerning the proper conduct of shareholders meetings, which we take for granted. All of this makes us wonder what prompts the observation, on the part of an AMF working group, that these basic principles are not being respected today!

The working group issued 34 proposals, some of which challenge two major principles of French shareholder democracy: for example, what explanation can be given for the proposal to stop counting abstentions as votes against but to discount them from the calculation of the result of the vote on a resolution? Basically, this will make it easier to pass resolutions in the case of a large number of abstentions, as investors can abstain, and thereby express their disagreement with the resolution, without placing themselves in conflict with the Board of Directors and challenging the Board’s legitimacy.

Are we to accept the fact that agenda items submitted by shareholders representing over 0.5% of the capital must be related to the company’s object or the content of the materials sent to the meeting? This trend towards an “all-powerful Board of Directors” with exclusive powers to decide on the agenda of a general meeting seems to us to be unfair and to be largely influenced by US law, in which the AGM is given little power (we recall that some resolutions submitted and voted for by the shareholders are not required to be implemented by the Board). If this trend takes root in our AGMs, shareholders will be left with meagre rights: voting against the resolutions presented or appointment of corporate officers!

Are we to accept the fact that the Board of Directors can decide upon the interest and relevance of a written query to be raised at the AGM and to reply to such a query on its own initiative via the company website?

Why was the recommendation requested by all the institutional investors, that existing regulated agreements between a related party and all subsidiaries of a listed group be submitted to a vote in the AGM, withdrawn from the report (section on regulated agreements), whereas now only agreements with the listed company are presented in the AGM? This will lead to developments that cannot be identified by shareholders and for which the approval of the statutory auditors is not required…

We must take swift action to prevent this report from being ratified by the AMF Board. This would amount to officially rubber-stamping a trend that would be highly detrimental to shareholder rights.

Olivier de Guerre

Quel rôle a l’actionnaire en Assemblée Générale ?

Le groupe de travail de l’AMF a rendu le 7 février ses conclusions sur les recommandations pour le fonctionnement des Assemblées Générales en France. Ses conclusions sont clairement liées à la composition du groupe de travail où peu d’investisseurs étaient représentés avec une sur -représentation des entreprises. Ce rapport du groupe de travail propose certaines améliorations  pour le déroulement des Assemblées Générales, mais à l’inverse aborde la gestion des Assemblées Générales dans une logique visant à protéger l’entreprise contre une dérive éventuelle d’un ou de plusieurs de ses actionnaires … tout en réaffirmant des principes de base pour la bonne tenue d’une Assemblée Générale qui nous semble aller de soi, ce qui amène à nous demander pourquoi un groupe de travail de l’AMF s’aperçoit que ces principes de base ne sont pas appliqués aujourd’hui !

34 propositions  sont faites par le groupe de travail dont certaines remettent en cause deux  grands principes de la démocratie actionnariale française : comment expliquer que par exemple il soit envisagé de ne plus comptabiliser les abstentions comme un vote négatif, mais de les retirer du calcul pour acter du résultat d’une résolution ?  Cela revient à faciliter le vote de résolutions où l’abstention était importante, les investisseurs voulant par ce biais exprimer une défiance vis-à-vis de la résolution sans s’opposer au Conseil d’Administration pour ne pas remettre en cause sa légitimité.

Peut on accepter que les points à l’ordre du jour présentés par des actionnaires représentant plus de 0,5% du capital soient obligatoirement en rapport avec l’objet social ou avec le contenu des documents transmis à l’assemblée ? Cette dérive vers une « toute puissance du Conseil d’administration » seul habilité à décider de l’ordre du jour d’une Assemblée Générale nous semble peu équitable et surtout s’inspire du droit des USA où l’Assemblée Générale a peu de pouvoir (rappelons que  certaines résolutions déposées et votées par les actionnaires n’ont pas à être mise en œuvre par le Conseil). Une telle évolution au sein de nos Assemblées Générales ne laissera aux actionnaires que des droits restreints : voter contre les résolutions présentées ou la nomination des administrateurs !

Peut-on accepter que le Conseil d’ Administration puisse juger de l’intérêt et de la pertinence d’une question écrite à évoquer en Assemblée Générale, en y répondant par ailleurs sir le site Internet de sa propre initiative ?

Pourquoi avoir retiré du rapport au sujet des conventions règlementées  la recommandation demandée par l’ensembles des investisseurs institutionnels , visant à présenter au vote en Assemblée Générale les conventions réglementées existantes d’une partie liée avec toute filiale du groupe coté, alors qu’aujourd’hui seules les conventions avec la société cotée sont présentées en Assemblée Générale, permettant par ce biais bien des dérives que les actionnaires ne peuvent identifier et que les commissaires aux comptes ne sont pas tenus de valider …

Il est urgent que nous nous mobilisions rapidement pour éviter que ce rapport soit entériné par le Collège de l’AMF, entérinant de facto une évolution très négative de notre droit d’actionnaire.

Olivier de Guerre