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Depuis plus de dix ans, nous croyons que l’éthique du management et la gouvernance ont un rôle fondamental au sein des entreprises dans lesquelles nous investissons pour le compte de nos clients.
Face aux défis immenses de la crise que nous vivons aujourd’hui, nous sommes de plus en plus convaincus que nos entreprises cotées en Europe ont besoin d’actionnaires minoritaires actifs qui les aident à développer des stratégies innovantes pour répondre aux enjeux financiers, commerciaux et sociaux de notre monde actuel, et nous essayons d’y contribuer par notre stratégie d’investissement.

31 mars 2016

SIKA-SAINT GOBAIN, quelle démocratie actionnariale voulons nous ?

Plusieurs minoritaires de la société SIKA en Suisse contestent le rachat par St Gobain de la holding familiale qui contrôle SIKA avec 16% des actions et des droits de vote multiple qui lui assurent le contrôle en Assemblée Générale. Ces actionnaires minoritaires contestent la cession, considérant que St Gobain devrait faire une Offre Publique d'Achat sur le groupe SIKA et non pas acheter au prix fort les titres de la holding familiale qui contrôle SIKA.

St Gobain s'appuie sur les statuts de la société qui stipulent ces droits de vote multiple dans le cadre de la législation suisse, faisant valoir ses droits et la famille cédante attaquant en justice le conseil d'administration de SIKA qui lui a retiré ses droits de vote en Assemblée Générale... Après cette cession, les relations ne sont visiblement pas bonnes entre la famille qui contrôle, le Conseil d'Administration où ne siège qu'un représentant de la famille et les dirigeants de la société...

Sans entrer dans le détail de cette bagarre pour prendre le contrôle de la société SIKA ni prendre position sur la complémentarité ou non de ces deux sociétés, cette opération est intéressante car elle montre bien les défauts d'un marché boursier où il est possible de contrôler une société sans en payer le prix. Et ce n'est pas spécifique à la Suisse car cela existe en Allemagne, en France (droits de vote double...) ou même aux USA (droits de vote multiples) pour ne citer que ces pays.

Légalement, St Gobain s'appuie sur le droit et sur la transparence de l'opération en rachetant une société qui en contrôle une autre. Ces droits de vote multiple ne sont pas attachés à des personnes mais à une entité juridique qui peut être cédée. Et tous les investisseurs investissant dans SIKA pouvaient connaître l'existence de ces droits de vote multiple.

Cela pose inévitablement une question pour les investisseurs minoritaires. Il leur sera difficile d'arriver rapidement à supprimer les droits de vote double, multiples... PhiTrust avait essayé sans succès d'en limiter la mise en place dans certaines sociétés françaises l'année dernière avec la loi Florange et cela sera difficile de les supprimer dans beaucoup de pays. Les investisseurs seraient donc avisés avant toute prise de participation d'analyser la structure de contrôle du groupe pour voir si une prise de contrôle rampante sans en payer le prix serait possible. Et ils ne le font pas le plus souvent car cela concerne de très nombreuses sociétés de qualité en Europe ou dans le monde !

L'exemple SIKA est à ce titre intéressant car les minoritaires suisses cherchent à faire modifier la législation suisse de façon à ce que des droits de vote double ou multiple ne soient pas cessibles. S’ils y arrivent, cela modifierait les rapports de force en Suisse et de nombreuses voix s'en émeuvent, ce qui rend le débat encore plus passionnant. L'ensemble des forces en présence fourbissent leurs armes dans l'attente des plaidoiries à venir et la décision de la justice suisse sera un signe très important pour l'évolution de la démocratie actionnariale en Europe.

Nous avons en tant qu'actionnaire minoritaire à nous prononcer et il est important que nous le fassions, notamment dans le cadre de la directive du droit des actionnaires en Europe qui s'exprimera très clairement sur ce sujet. Mobilisons nous !


                                                                                                                         Olivier de Guerre

 PhiTrust