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31 octobre 2012

"Comply or Explain"

Alors que les entreprises anglo-saxonnes ont obtenu de mesurer l'évolution de leur gouvernance sur le principe "Comply or Explain", il est étonnant de voir que les entreprises françaises, plus précisément les Conseils d'administration n'arrivent pas à intégrer cette notion dans leurs relations avec leurs actionnaires.

Le dernier exemple symbolique est la société Pernod Ricard dont le Conseil d'administration qualifie d'indépendant un de ses administrateurs, Monsieur Anders Narvinger, malgré la demande de nombreux investisseurs de revoir cette qualification. Il ne s'agit pas de discuter de la définition de "l'indépendance d'un administrateur" (souvent l'objet de débats) mais d'un principe qui n'est en réalité que du bon sens !

Les multiples rapports ou codes de gouvernance dont celui de l'AFEP-Medef donnent une définition de l'indépendance des administrateurs qui qualifie de "non indépendant" toute personne ayant été salarié ou mandataire social de la société ou de l'une de ses filiales au cours des cinq années précédentes, ce qui est le cas de M. Narvinguer. Le rapport AFEP-Medef précise que le Conseil d’administration peut retenir une telle définition, à la condition qu'elle explique à ses actionnaires la raison, pour en discuter de manière transparente le fait de « se conformer ou expliquer » (Comply or Explain). Le Vice-Président Directeur Général de Pernod-Ricard, Pierre Pringuet, est par ailleurs président de l'AFEP !

Pernod-Ricard ne donne aucune explication que ce soit dans son rapport annuel ou en Assemblée Générale aux actionnaires ayant posé la question par écrit.

La question se pose de savoir comment des actionnaires peuvent- ils faire confiance à des administrateurs qui ne respectent pas un engagement pris par la société en adhérant à un code de gouvernance ?

Ce sujet que l'on pourrait qualifier de "mineur" reflète en fait un réel disfonctionnement du Conseil d'administration de la société Pernod Ricard dans ses relations avec ses actionnaires et pose la question, qui est trop souvent récurrente en France, les administrateurs représentent- ils les intérêts de TOUS les actionnaires ou uniquement de certains d'entre eux ?

À l'heure où nous nous inquiétons tous du faible intérêt des français pour l’investissement en actions dans leurs entreprises, il est urgent que leurs administrateurs agissent pour représenter les intérêts de tous leurs actionnaires et expliquer en toute transparence pourquoi ils n'appliquent pas la recommandation d'un code de gouvernance auquel ils ont décidé d'adhérer.

La règle "Comply or Explain" est alors un outil fondamental pour développer une relation constructive avec les actionnaires en les associant indirectement aux discussions du Conseil sur ces sujets de gouvernance, essentiels pour garder la confiance des investisseurs.

Olivier de Guerre
olivier.deguerre@phitrust.com
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