Alors que
les entreprises anglo-saxonnes ont obtenu de mesurer l'évolution de leur
gouvernance sur le principe "Comply
or Explain", il est étonnant de voir que les entreprises françaises, plus
précisément les Conseils d'administration n'arrivent pas à intégrer cette
notion dans leurs relations avec leurs actionnaires.
Le dernier
exemple symbolique est la société Pernod Ricard dont le Conseil
d'administration qualifie d'indépendant un de ses administrateurs, Monsieur
Anders Narvinger, malgré la demande de nombreux investisseurs de revoir cette
qualification. Il ne s'agit pas de discuter de la définition de "l'indépendance
d'un administrateur" (souvent l'objet de débats) mais d'un principe qui
n'est en réalité que du bon sens !
Les
multiples rapports ou codes de gouvernance dont celui de l'AFEP-Medef donnent
une définition de l'indépendance des administrateurs qui qualifie de "non
indépendant" toute personne ayant été salarié ou mandataire social de la
société ou de l'une de ses filiales au cours des cinq années précédentes, ce
qui est le cas de M. Narvinguer. Le rapport AFEP-Medef précise que le Conseil
d’administration peut retenir une telle définition, à la condition qu'elle
explique à ses actionnaires la raison, pour en discuter de manière transparente
le fait de « se conformer ou expliquer » (Comply or Explain). Le Vice-Président Directeur Général de
Pernod-Ricard, Pierre Pringuet, est par ailleurs président de l'AFEP !
Pernod-Ricard
ne donne aucune explication que ce soit dans son rapport annuel ou en Assemblée
Générale aux actionnaires ayant posé la question par écrit.
La question
se pose de savoir comment des actionnaires peuvent- ils faire confiance à des
administrateurs qui ne respectent pas un engagement pris par la société en
adhérant à un code de gouvernance ?
Ce sujet que
l'on pourrait qualifier de "mineur" reflète en fait un réel
disfonctionnement du Conseil d'administration de la société Pernod Ricard dans
ses relations avec ses actionnaires et pose la question, qui est trop souvent
récurrente en France, les administrateurs représentent- ils les intérêts de
TOUS les actionnaires ou uniquement de certains d'entre eux ?
À l'heure où
nous nous inquiétons tous du faible intérêt des français pour l’investissement
en actions dans leurs entreprises, il est urgent que leurs administrateurs
agissent pour représenter les intérêts de tous leurs actionnaires et expliquer
en toute transparence pourquoi ils n'appliquent pas la recommandation d'un code
de gouvernance auquel ils ont décidé d'adhérer.
La règle "Comply or Explain" est alors
un outil fondamental pour développer une relation constructive avec les
actionnaires en les associant indirectement aux discussions du Conseil sur ces
sujets de gouvernance, essentiels pour garder la confiance des investisseurs.
Olivier de Guerre
olivier.deguerre@phitrust.com
PhiTrust Active Investors
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