Plusieurs actionnaires français et étrangers ont
co-déposé avec la Sicav Proxy Active Investors une résolution visant à
demander la modification des statuts en créant un Conseil de Surveillance et un
directoire. Cette demande fait suite à plusieurs demandes depuis plusieurs
années alors que Mr. Oudéa cumule les fonctions de PDG.
Compte tenu de la taille de la banque et des enjeux de ce
secteur, la séparation des pouvoirs parait aujourd'hui d'autant plus
nécessaire:
- face aux risques engendrés par les activités bancaires
et les activités financières, comment justifier qu’un seul homme soit en charge
de définir la stratégie, la mettre en œuvre et la contrôler ?
- face à l’important travail demandé au Conseil
d’Administration, l’animation d’un Conseil, et la préparation, la gestion des
débats nécessite une personnalité qui ait du temps et ne soit pas en charge du
quotidien, comment justifier que ce soit un Vice Président, sans rôle ni
responsabilité au sens de la législation française qui en ait la responsabilité
?
- face à la nécessaire transparence et indépendance des
débats au sein d'un conseil, comment ne pas écouter les administrateurs qui
attestent que la qualité et la teneur des débats est très différente s’il y a
un Président non exécutif ?
La Société Générale est une grande banque et les enjeux
qu’elle affronte avec la crise bancaire demandent un exécutif à plein temps en
charge de la mise en œuvre de la stratégie. Elle est la seule banque française
et l’une des rares banques européennes à avoir le cumul des fonctions (interdit
en Suisse par exemple), et son histoire récente montre que la centralisation
des pouvoirs peut conduire à des erreurs de management.
Certains nous objecteront que la structure de Conseil de
Surveillance et Directoire n’est pas l'optimum, et qu’il vaut mieux la
séparation Président du Conseil, Directeur général. Nous l’avions demandé il y
a 2 ans, et avions obtenu le seuil de 0,5 %, mais le Conseil avait refusé d’inscrire
notre résolution à l’ordre du jour considérant que notre proposition enlevait
des statuts le choix donné au Conseil de décider du cumul ou de la
dissociation, alors que selon l'article L.225-51-1 du Code de Commerce commenté
par plusieurs professeurs de droit, les modalités de l'exercice de la direction
sont de la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire. Le même Conseil
décida une simple Assemble Générale ordinaire l’année dernière, pour que nous
ne puissions pas déposer de résolution extraordinaire !
Face aux défis du secteur bancaire aujourd’hui, devant
l’inévitable question de la séparation des activités bancaires en cas de
victoire d’un des candidats à l’élection présidentielle, il est urgent que les
actionnaires de la Société Générale s’expriment massivement pour mettre en
place une nouvelle gouvernance renouvelant sa confiance dans un directoire en
charge de la gestion et d'un conseil de surveillance qui contrôle systématiquement
la gestion du Directoire et accorde les autorisations préalables à celui-ci,
dans le cas où la loi ou les statuts de la société l'exigent. C’est dans ce
nouveau cadre que le projet d entreprise de la Société Générale doit s’inscrire.
Olivier de Guerre
PhiTrust Active Investors
