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Depuis plus de dix ans, nous croyons que l’éthique du management et la gouvernance ont un rôle fondamental au sein des entreprises dans lesquelles nous investissons pour le compte de nos clients.
Face aux défis immenses de la crise que nous vivons aujourd’hui, nous sommes de plus en plus convaincus que nos entreprises cotées en Europe ont besoin d’actionnaires minoritaires actifs qui les aident à développer des stratégies innovantes pour répondre aux enjeux financiers, commerciaux et sociaux de notre monde actuel, et nous essayons d’y contribuer par notre stratégie d’investissement.

31 mars 2012

Pourquoi demander la séparation des pouvoirs à la Société Générale ?


Plusieurs actionnaires français et étrangers ont co-déposé  avec la Sicav Proxy Active Investors une résolution visant à demander la modification des statuts en créant un Conseil de Surveillance et un directoire. Cette demande fait suite à plusieurs demandes depuis plusieurs années alors que Mr. Oudéa cumule les fonctions de PDG.
Compte tenu de la taille de la banque et des enjeux de ce secteur, la séparation des pouvoirs parait aujourd'hui d'autant plus nécessaire:

- face aux risques engendrés par les activités bancaires et les activités financières, comment justifier qu’un seul homme soit en charge de définir la stratégie, la mettre en œuvre et la contrôler ?

- face à l’important travail demandé au Conseil d’Administration, l’animation d’un Conseil, et la préparation, la gestion des débats nécessite une personnalité qui ait du temps et ne soit pas en charge du quotidien, comment justifier que ce soit un Vice Président, sans rôle ni responsabilité au sens de la législation française qui en ait la responsabilité ?

- face à la nécessaire transparence et indépendance des débats au sein d'un conseil, comment ne pas écouter les administrateurs qui attestent que la qualité et la teneur des débats est très différente s’il y a un Président non exécutif ?

La Société Générale est une grande banque et les enjeux qu’elle affronte avec la crise bancaire demandent un exécutif à plein temps en charge de la mise en œuvre de la stratégie. Elle est la seule banque française et l’une des rares banques européennes à avoir le cumul des fonctions (interdit en Suisse par exemple), et son histoire récente montre que la centralisation des pouvoirs peut conduire à des erreurs de management.

Certains nous objecteront que la structure de Conseil de Surveillance et Directoire n’est pas l'optimum, et qu’il vaut mieux la séparation Président du Conseil, Directeur général. Nous l’avions demandé il y a 2 ans, et avions obtenu le seuil de 0,5 %, mais le Conseil avait refusé d’inscrire notre résolution à l’ordre du jour considérant que notre proposition enlevait des statuts le choix donné au Conseil de décider du cumul ou de la dissociation, alors que selon l'article L.225-51-1 du Code de Commerce commenté par plusieurs professeurs de droit, les modalités de l'exercice de la direction sont de la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire. Le même Conseil décida une simple Assemble Générale ordinaire l’année dernière, pour que nous ne puissions pas déposer de résolution extraordinaire !

Face aux défis du secteur bancaire aujourd’hui, devant l’inévitable question de la séparation des activités bancaires en cas de victoire d’un des candidats à l’élection présidentielle, il est urgent que les actionnaires de la Société Générale s’expriment massivement pour mettre en place une nouvelle gouvernance renouvelant sa confiance dans un directoire en charge de la gestion et d'un conseil de surveillance qui contrôle systématiquement la gestion du Directoire et accorde les autorisations préalables à celui-ci, dans le cas où la loi ou les statuts de la société l'exigent. C’est dans ce nouveau cadre que le projet d entreprise de la Société Générale doit s’inscrire.


Olivier de Guerre
PhiTrust Active Investors