The Vivendi lawsuit raises in its wake the question of responsibility of the directors of listed companies. During the lawsuit, the Chairman & CEO Jean Marie Messier denied that he had “voluntarily” caused the near bankruptcy of Vivendi. It is true that the strategy which he implemented was approved by the Board of Directors and that the Directors are not being sued today since they are not deemed to be responsible.
Paradoxically, the near bankruptcy of banks in developed countries two years ago following poorly managed off-balance sheet transactions, as part of strategies approved by these banks’ Boards of Directors, raises the same question today: can members of Boards of Directors be considered responsible for such strategic errors?
Formally, the law does not deem directors to be responsible for strategic errors. Does this mean therefore that “in fine” no one is responsible?
Morally, it is surprising that directors, who were a party to the approval of a strategy which has seriously put their company at risk, have not resigned of their own accord, considering that they had not anticipated the risks or did not have the expertise to control the implementation by the Managing Director of the strategies approved by the Board.
As an example, we had expressed our surprise since 2004 to the Chairman of Société Générale that there isn’t a single Director who has a solid understanding of the derivatives markets. Only one Director (moreover a woman…) having the necessary expertise was appointed and only in 2008 just after the Kerviel affair!
As shareholders, we are also responsible for having voted for Directors without ensuring that their expertise was in line with the needs of the Board of Directors which has to include a diverse group of men and women having a good understanding of the business and of the risks involved.
Some shareholders will argue that in non-listed companies, since minority shareholders are not very involved, the responsibility of members of the Board of Directors is to ensure that, amongst them, some members have the necessary expertise to understand the risks inherent to the development of any particular business activity. We cannot construe our role as shareholders as simply receiving dividends, voting for the proposed Directors without asking questions, hesitating to dismiss non-independent Directors who are members of five or even six boards besides being an executive director elsewhere, and who therefore do not have the necessary time or hindsight to exercise their judgment!
“Trader” or “investor”: are our minds made up?
Le blog dédié aux échanges sur les questions fondamentales pour l'amélioration des enjeux ESG. L'engagement actionnarial est au centre de la stratégie d'investissement de PhiTrust.
28 juin 2010
VIVENDI, SOCIETE GENERALE…, LES ADMINISTRATEURS SONT-ILS RESPONSABLES ?
Le procès Vivendi pose en toile de fond la question de la responsabilité des administrateurs des sociétés cotées. Lors du procès, le Président Directeur Général Jean Marie Messier s’est défendu d’avoir « volontairement » causé la quasi faillite de la société Vivendi. Il est vrai que la stratégie qu’il a mise en
oeuvre a été approuvée par l’ensemble du Conseil d’administration et que les administrateurs ne sont pas aujourd’hui poursuivis, car ils ne sont pas considérés comme responsables.
Paradoxalement la quasi faillite des banques des pays développés il y a deux ans suite à des opérations de hors bilan non maitrisées, stratégies validées par les Conseils d’Administration de ces banques pose aujourd’hui la même question : les membres des Conseils d’Administration des banques peuvent ils être
considérés comme responsables de ces erreurs stratégiques ?
Formellement, le législateur ne considère pas que les administrateurs puissent être tenus pour responsables d’erreurs stratégiques. Mais alors, cela veut il dire « qu’in fine » personne n’est responsable ?
Moralement, il est étonnant que les administrateurs ayant participé à l’approbation d’une stratégie ayant mis gravement en risque leur entreprise n’aient pas d’eux-mêmes démissionné, considérant qu’ils n’avaient pas anticipé les risques ou qu’ils n’avaient pas les compétences pour contrôler la mise en oeuvre
par le Directeur Général des stratégies validées par le Conseil.
A titre d’exemple, nous nous sommes étonnés depuis 2004 auprès du Président de la Société Générale qu’il n’y ait eu aucun administrateur ayant une forte compréhension des marchés de produits dérivés. Un seul administrateur (une femme qui plus est…) ayant cette compétence n’a été nommé qu’en 2008 juste
après l’affaire Kerviel !
En tant qu’actionnaire nous sommes nous aussi responsable d’avoir voté pour des administrateurs sans nous assurer que leur compétence correspondait bien aux besoins du Conseil d’Administration qui doit intégrer dans sa diversité des hommes et femmes comprenant bien le métier et les risques associés.
Certains actionnaires objecteront que dans les sociétés non contrôlées, comme les actionnaires minoritaires se sentent peu concernés, la responsabilité des membres du Conseil d’Administration est quand même de s’assurer que parmi eux certains aient les compétences nécessaires pour comprendre les risques associés au développement de telle ou telle activité.
Nous ne pouvons croire que notre rôle d’actionnaire se cantonne à encaisser des dividendes, à voter pour les administrateurs proposés sans se poser de question, à hésiter à révoquer des administrateurs non indépendants ayant par ailleurs quatre voire cinq ou six conseils ce qui les empêche quand ils sont par ailleurs dirigeant exécutif à avoir le temps, la distance pour exercer leur jugement !
Actionnaire ou trader : il nous faut choisir!
oeuvre a été approuvée par l’ensemble du Conseil d’administration et que les administrateurs ne sont pas aujourd’hui poursuivis, car ils ne sont pas considérés comme responsables.
Paradoxalement la quasi faillite des banques des pays développés il y a deux ans suite à des opérations de hors bilan non maitrisées, stratégies validées par les Conseils d’Administration de ces banques pose aujourd’hui la même question : les membres des Conseils d’Administration des banques peuvent ils être
considérés comme responsables de ces erreurs stratégiques ?
Formellement, le législateur ne considère pas que les administrateurs puissent être tenus pour responsables d’erreurs stratégiques. Mais alors, cela veut il dire « qu’in fine » personne n’est responsable ?
Moralement, il est étonnant que les administrateurs ayant participé à l’approbation d’une stratégie ayant mis gravement en risque leur entreprise n’aient pas d’eux-mêmes démissionné, considérant qu’ils n’avaient pas anticipé les risques ou qu’ils n’avaient pas les compétences pour contrôler la mise en oeuvre
par le Directeur Général des stratégies validées par le Conseil.
A titre d’exemple, nous nous sommes étonnés depuis 2004 auprès du Président de la Société Générale qu’il n’y ait eu aucun administrateur ayant une forte compréhension des marchés de produits dérivés. Un seul administrateur (une femme qui plus est…) ayant cette compétence n’a été nommé qu’en 2008 juste
après l’affaire Kerviel !
En tant qu’actionnaire nous sommes nous aussi responsable d’avoir voté pour des administrateurs sans nous assurer que leur compétence correspondait bien aux besoins du Conseil d’Administration qui doit intégrer dans sa diversité des hommes et femmes comprenant bien le métier et les risques associés.
Certains actionnaires objecteront que dans les sociétés non contrôlées, comme les actionnaires minoritaires se sentent peu concernés, la responsabilité des membres du Conseil d’Administration est quand même de s’assurer que parmi eux certains aient les compétences nécessaires pour comprendre les risques associés au développement de telle ou telle activité.
Nous ne pouvons croire que notre rôle d’actionnaire se cantonne à encaisser des dividendes, à voter pour les administrateurs proposés sans se poser de question, à hésiter à révoquer des administrateurs non indépendants ayant par ailleurs quatre voire cinq ou six conseils ce qui les empêche quand ils sont par ailleurs dirigeant exécutif à avoir le temps, la distance pour exercer leur jugement !
Actionnaire ou trader : il nous faut choisir!
15 juin 2010
ISR – RSE : Faut-il y croire ?
L’investissement socialement responsable , la RSE ou responsabilité sociale environnementale sont des concepts qui émergent depuis plusieurs années mais dans un foisonnement d’initiatives , de rapports , de déclamations que viennent parfois démentir les faits : crise des subprimes, spéculation sur les finances des Etats, entreprises où le stress est un mode de management.
Comment y voir plus clair, quelles sont les initiatives qui vous semblent porteuses d’avenir dans le domaine ?
Tout d'abord il faut se féliciter de l'évolution importante qu'a apporté l'ISR en exigeant des entreprises et des intermédiaires financiers ( banques, sociétés de gestion, assurances ...) de regarder différemment et d'intégrer des critères extra financiers dans les décisions opérationnelles de ces différents acteurs.
Parallèlement, la crise a montré que la recherche d'un rendement "à deux chiffres" générait des comportements incohérents de l'ensemble des acteurs. Malheureusement la plupart des investisseurs ont toujours dans leur stratégie d'investissement deux réflexes:
- soit ils se comportent en "traders" à la recherche d'une plus value ou d'un rendement,
- soit ils ont peur de leur ombre et ne recherchent que des produits"sans risque",
- et en tout cas ils interrogent leurs banquiers sur la performance et non sur le type d'investissement réalisé " création dd'emploi, d'un produit nouveau ..."
Il est donc nécessaire "d'éduquer banquiers, gestionnaires, investisseurs ..." pour qu'ils changent leur comportement d'investisseur et ne soient pas uniquement à la recherche d'une performance sans risque !
Comment y voir plus clair, quelles sont les initiatives qui vous semblent porteuses d’avenir dans le domaine ?
Tout d'abord il faut se féliciter de l'évolution importante qu'a apporté l'ISR en exigeant des entreprises et des intermédiaires financiers ( banques, sociétés de gestion, assurances ...) de regarder différemment et d'intégrer des critères extra financiers dans les décisions opérationnelles de ces différents acteurs.
Parallèlement, la crise a montré que la recherche d'un rendement "à deux chiffres" générait des comportements incohérents de l'ensemble des acteurs. Malheureusement la plupart des investisseurs ont toujours dans leur stratégie d'investissement deux réflexes:
- soit ils se comportent en "traders" à la recherche d'une plus value ou d'un rendement,
- soit ils ont peur de leur ombre et ne recherchent que des produits"sans risque",
- et en tout cas ils interrogent leurs banquiers sur la performance et non sur le type d'investissement réalisé " création dd'emploi, d'un produit nouveau ..."
Il est donc nécessaire "d'éduquer banquiers, gestionnaires, investisseurs ..." pour qu'ils changent leur comportement d'investisseur et ne soient pas uniquement à la recherche d'une performance sans risque !
11 juin 2010
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