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ACCOR: la modification du seuil de déclenchement des OPA changerait elle la donne ?

Le Conseil d'Administration d'ACCOR a décidé de changer la gouvernance de la société en réunifiant les fonctions de Président et Directeur Général, Gilles Pélisson devenant le PDG ce qui a entrainé la démission de 6 administrateurs dont Mr Weinberg ( ancien Président non exécutif ), Mr de Romanet de la CDC ( actionnaire à hauteur de 8% ) , Mr Prot de la BNP ...


Cette décision est très rare et montre qu'il est aujourd'hui difficile de s'opposer à des actionnaires qui représentent près de 30% du capital ( Eurazeo et Colony) car les quorums en Assemblée Générale sont inférieurs à 60%. Et pourtant, beaucoup d'actionnaires auraient certainement soutenu les administrateurs s'opposant à ce changement majeur de gouvernance qui revient à prendre le contrôle de fait sans déclencher une OPA.


Mr Weinberg dans une tribune aux Echos a le lendemain considéré qu'il fallait baisser le seuil de déclenchement des OPA pour empecher de telles prises de contrôle sans déclencher des OPA. Il s'appuie sur le rapport Field publié en fin d'année dernière visant à "rapprocher le seuil de l'offre obligatoire de la notion de contrôle de fait" et préconisant de ramener le taux de déclenchement des OPA à 25% ou 30% au lieu de 1/3 actuellement dans le but de protéger les intérêts des actionnaires minoritaires. Une telle proposition remet en cause toute la structure de notre droit actuel des minoritaires, car ce niveau de 1/3 est par essence lié au fait qu'en droit français avec 1/3 du capital un investisseur dispose de la minorité de blocage et peut donc bloquer le fonctionnement d'une société. Tout investisseur dépassant ce seuil est obligé de lancer une OPA. Modifier une telle disposition remet en cause l'équilibre voulue par le législateur pour obliger des actionnaires ayant la capacité de bloquer juridiquement une société à déclencher une OPA. Le rapport appuyait son analyse sur les quorums des Assemblées Générales du CAC 40 en 2008 (quorum qui a fortement augmenté depuis que le blocage des titres a été remplacé par un certificat du dépositaire).


Il est vrai que de nombreux dirigeants craignent aujourd'hui que des investisseurs détenant 10,15 ou 25% du capital ne prennent le contrôle d'une entreprise sans en payer le prix, par suite d'un faible quorum en Assemblée Générale. L'Assemblée d'Havas est souvent citée en exemple, mais l'on oublie toujours que 86% des investisseurs étaient présents ou ont voté par procuration ce jour là ... Peut on parler de prise de contrôle rampante ? Nous nous tromperions gravement en proposant de ramener ce seuil en dessous de 1/3 car comment justifier 20, 25, 30 ou 33% (et d'ailleurs le groupe de travail n'a pu se mettre d'accord) ? Une telle mesure ne résoudra pas, il me semble, le problème lié à l'arrivée d'un actionnaire minoritaire: avec 10% du capital il est possible aujourd'hui de contrôler un grand groupe de distribution du CAC 40, de changer sa gouvernance, de faire nommer les administrateurs que l'on souhaite au Conseil d'Administration...


Nos entreprises ont besoin d'actionnaires de long terme qui ont confiance dans la capacité des dirigeants à développer une stratégie à long terme. Ces actionnaires sont prêts à soutenir les dirigeants quand ils sont attaqués et n'ont pas qu'un regard financier quand ils doivent arbitrer entre deux stratégies. Décréter par ordonnance sans le soutien de ces actionnaires ne peut pas restaurer une confiance devenue aujourd'hui "critique alors même que le vent est contraire".


Chez Accor, comme chez Carrefour, il manque des actionnaires actifs capables de fédérer autour d'eux tous les actionnaires qui ne sont pas d'accord avec de telles pratiques, mais n'interviennent pas car ils sont avant tout gestionnaire d'actifs et non actionnaire.


PhiTrust depuis 5 ans s'est positionné comme actionnaire actif et intervient pour fédérer des actionnaires et défendre une meilleure gouvernance de nos sociétés. Le cas d'Accor est une fois de plus emblématique de la nécessité de se mobiliser pour défendre les meilleures pratiques de gouvernance. Ce n'est qu'à ce prix que nous pourrons amener les dirigeants à rechercher en permanence l'appui de tous leurs actionnaires et non seulement de certains d'entre eux.