Will Société Générale separate management duties?

The regulatory body for French banks (ACPR) published a statement by the end of January in order to remind of the June 2013 EU legislation that called for the separation of duties in credit institutions and that was in force since the 1^st of June 2014, except in the event of a special derogation.

It is not often this control authority publishes such statements to recall that EU law applies in France too and more particularly to certain French banks…

"The controlling one cannot be the controlled one", by construction, and the statute of Senior Independent Director, which was set up in certain businesses to meet the requirements of multiple investors, could not be worth a real separation of powers, the former having no legal basis in corporate law.

In the banking sector, complexity of financial operations, multiple problems encountered in the derivatives business and the risks generated in on or off-balance sheet can only lead to consider the separation of powers being necessary within major banks, and this even though the quality of the teams is not in question.

We have discussed for several years with Société Générale's representatives and Chairman about the importance of powers separation within a bank as large as Société Générale in the view of institutional investors. We submitted several resolutions to that end and got the separation right after "Kerviel" case, but the Board decided the reunification one year later with the appointment of Mr Oudea as Chairman-cum-CEO... once Mr Bouton had left.

It is surprising that the Board of Directors of Société Générale has not realised that the bank was the last large European one with unseparated duties, surprising that it has not thought ahead of European Commission, which were to pass a mandatory separation no later than the 1^st of January 2014, and surprising again that it has not listened to the shareholders, which have consistently been asking for this for several years.

It seems there is an ongoing discussion in order to postpone this deadline, but for what purpose? Société Générale is a beautiful bank with quality teams and the decision to modify its corporate articles in 2014 so as to organise the governance as wished by regulators and investors would be more beneficial than to give the impression of still fighting a rear-guard action.

Olivier de Guerre

Chairman of PhiTrust Active Investors

La Société Générale va-t-elle séparer les fonctions de direction ?

L’organe de régulation des banques françaises (L'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution) a publié fin Janvier un communiqué pour rappeler que la législation européenne de Juin 2013 qui demandait la séparation des fonctions dans les établissements de crédit s’appliquait depuis le 1^er Janvier 2014, sauf dérogation spécifique.

Il est rare que cette autorité de contrôle publie de tels communiqués pour rappeler que le droit européen s’applique aussi en France et plus particulièrement pour certaines banques françaises…

« Le contrôleur ne peut pas être le contrôlé » par construction et le statut d’administrateur référent mis en place dans certaines entreprises pour répondre aux demandes de nombreux investisseurs ne saurait être l’équivalent d’une réelle séparation des pouvoirs, ce dernier n’ayant aucune existence légale en droit des sociétés.

Dans le secteur bancaire, la complexité des opérations financières, les nombreux problèmes rencontrés  au sein de l’activité de produits dérivés et les risques engendrés en bilan et hors bilan ne peuvent qu’amener à considérer que la séparation des pouvoirs est nécessaire dans les grandes banques, et ce même si la qualité de ses équipes n’est pas le sujet.

Depuis plusieurs années, nous avons discuté avec les représentants de la Société Générale et son Président sur l’importance pour les investisseurs institutionnels de la séparation des pouvoirs dans une banque de la taille de la Société Générale. Nous avions déposé plusieurs résolutions en ce sens et avions obtenu la séparation juste après l’affaire « Kerviel »,  le Conseil décidant la réunification un an après avec la nomination de M. Oudea comme PDG… après le départ de M. Bouton.

Il est étonnant que le Conseil d’Administration de la Société Générale n’ait pas pris conscience que la banque était la dernière grande banque européenne à ne pas avoir séparé les fonctions, qu’il n’ait pas anticipé que la Commission Européenne avait fait voter une obligation de séparation au plus tard au 1er janvier 2014, et qu’il n’ait pas écouté leurs actionnaires qui le demandaient systématiquement depuis plusieurs années…

Il semblerait qu’il y ait une discussion en cours pour repousser cette échéance, mais dans quel but ? La Société Générale est une très belle banque avec des équipes de qualité et elle tirerait profit de modifier en 2014 ses statuts pour organiser la gouvernance que souhaitent régulateurs et investisseurs au lieu de donner l’impression de se battre pour un combat aujourd’hui d’arrière garde !

Olivier de Guerre

Président de PhiTrust Active Investors